我是挂名股东，会被追加为公司被执行人吗？

核心争议解答

罗人方律师结合(2024)琼96民终3532号生效判决分析：在本案特定事实下，二审法院最终判决驳回挂名股东曾某的上诉，维持了一审追加曾某为被执行人的裁判结果。本案争议焦点为，明知且同意被登记为公司挂名股东，案涉债务发生在登记期间，后续涤除股东登记后能否排除追加为被执行人。

基本案情与裁判观点

周某与海南万嘉信息咨询服务有限公司（下称万嘉公司）承揽合同纠纷一案，经法院判决万嘉公司需向周某支付工程款69万余元及利息。判决生效进入执行后，法院穷尽财产调查未发现万嘉公司有可供执行财产，裁定终结本次执行。周某以万嘉公司具备破产原因但不申请破产，股东出资加速到期为由，申请追加登记股东杨某（认缴450万）、曾某（认缴50万）为被执行人，执行法院裁定支持了周某的申请。

曾某不服提起诉讼，主张自己是刚毕业被诱骗成为挂名股东，从未参与经营、未实际出资，且已经另诉获得生效判决，涤除了自己的股东登记，不应当被追加为被执行人。

一审法院认为，曾某即使是挂名股东，工商登记具有公示公信效力，挂名约定不能对抗债权人，因此判决驳回曾某的诉讼请求。二审法院补充查明，曾某已经通过执行另案生效判决完成了股东登记涤除，但认为涤除登记的效力不溯及既往，债权人对工商登记的信赖利益应当保护，最终判决驳回上诉，维持原判。

关联法律问题引申

已经涤除股东登记，为什么还会被追加？

在一般规则层面，法院判决涤除股东登记解决的是名义股东与公司、实际出资人之间的内部纠纷，涤除登记的效力不溯及既往。对于登记涤除前已经产生的公司债务，债权人基于工商登记的公示信赖利益，仍有权要求原登记的挂名股东承担责任。本案中，案涉债务发生在曾某登记为股东期间，因此即使后续完成涤除登记，也不影响债权人基于原登记主张权利，实践中多数法院持该裁判观点。

什么情况下股东出资会加速到期？

根据现行裁判规则，公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但公司不申请破产的，债权人有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，也就是股东出资加速到期。本案中万嘉公司符合该情形，因此法院认定出资加速到期符合规则。

挂名股东承担责任后，能向实际出资人追偿吗？

根据现行法律规定，挂名股东（名义股东）承担赔偿责任后，有权向实际出资人追偿。实践中需要注意，追偿的前提是能够举证证明双方存在明确的挂名持股约定，若没有书面协议或其他有效证据证明挂名事实，追偿请求可能不被支持。此外，如果实际出资人已经无财产可供执行，即使胜诉也可能无法获得实际清偿。

办案视角与实务建议

罗人方律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
若确实是挂名持股，一定要提前留存好挂名持股的书面协议，或者聊天记录、录音等能够证明双方仅为挂名、不存在实际出资意思表示的证据。这类证据虽然在对外追加被执行人的程序中无法对抗债权人，但却是后续向实际出资人追偿的核心关键证据。本案中曾某虽能证明自身挂名身份，但对外仍需承担责任，后续只能向实际出资人追偿，此时证据就尤为重要。
不要轻易答应他人担任挂名股东、法定代表人，尤其是像本案中刚毕业的年轻人，涉事未深容易被诱骗，最后可能要承担巨额债务。如果确实需要担任挂名，一定要和实际出资人签订书面协议，明确权利义务和违约责任，同时定期关注公司工商登记和经营情况，发现问题及时通过法律途径涤除登记，避免风险进一步扩大。
被追加为被执行人后，挂名股东一方面要积极举证自身名义股东身份，另一方面也要及时另诉涤除登记，虽然另诉结果不影响对外责任承担，但可以避免后续产生新的债务风险。罗人方律师提醒，遇到此类情况一定要结合个案具体事实咨询专业律师，制定合适的诉讼和应对方案。

案例检索信息

案号：(2024)琼96民终3532号
案由：追加、变更被执行人异议之诉
审理法院：海南省第一中级人民法院
裁判日期：2024年12月30日

核心法律依据

1. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条第一款：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
2. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

本文由罗人方律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。